销售条款

SEEGER-ORBIS GmbH 通用销售条款

1. 总则

1.1   本通用销售条款适用于我们所有的——包括未来的——合同、报价、交付和其他服务。在此对买方任何通用商业条款的适用性提出异议，即使这些条款以确认函或其他方式传达给我们，也同样适用。

1.2   本通用销售条款仅适用于《德国民法典》第310条第1款意义上的经营者、公法法人或公法特别财产。本条款不适用于为既不属于其商业活动也不属于其独立职业活动目的而订立合同的自然人。

2. 订单、合同订立和调用

买方的订单具有约束力。合同及其变更和补充以及交货调用须采用书面形式。买方符合合同的交货调用具有约束力，除非我们在收到后两周内提出异议。

3. 价格、价格调整

3.1   除非另有约定，所有价格均不含包装和运输费用，另加法定增值税。

3.2   对于约定交货期超过六周的合同，合同双方均可要求变更约定价格，变更幅度以合同订立后合同双方无法避免的成本降低或增加为限，特别是由于劳资协议或材料价格变动所致。价格变更应仅限于补偿已发生的成本降低或增加所需的范围。如果因另一方应负责的延误导致实际交货期超过六周，则一方享有相应的价格调整权。

4. 交付、履行、风险转移

4.1   我们的履行义务以正确且及时的自供为前提。

4.2   除非另有约定，我们从工厂发货，费用由买方承担，我们也有权从第13.2条所述履行地以外的其他地点向买方发货。运输路线和运输方式的选择由我们决定。风险在货物交付给承运人、运输商或其他运输受托人时转移给买方；即使货物由我们自行配送，也同样适用。运输损坏和丢失须立即通知我们，并附上运输公司的损坏或丢失确认书。损坏的货物应留存供我们处置。

4.3   允许不超过10%的溢短交。如约定了更大的公差或行业惯例有更大公差，则适用该公差。结算按实际交付数量进行。买方有义务接受部分履行，除非在个别情况下对其而言是不可合理要求的。

4.4   交货期自合同成立之日起算，但不早于买方应提供的所有文件、许可、批准的提交以及所有技术问题的澄清。交货期以天数表示时，仅工作日计入。工作日是指法定节假日、周日和周六以外的所有日子。

5. 付款、抵销、留置

5.1   付款须在发票日期后30天内全额支付。付款的及时性以我们收到款项或款项无条件贷记我们账户的时间为准。

5.2   我们无义务接受支票或汇票付款；在任何情况下，支票和汇票的交付仅为履行目的而设。交付不构成对我们债权的延期。兑现支票或汇票所产生的费用由买方承担。

如果买方通过承兑汇票贴现所得的支付手段支付价款，则价款请求权仅在买方兑现汇票时消灭。

5.3   若对买方存在多项未清债权而买方的一次付款不足以清偿全部债权，则按法律规定（《德国民法典》第366条第2款）进行清偿，即使买方明确指定了向某项债权付款。

5.4   仅就买方我们所认可的、无争议的、可裁判的或已生效判决确定的权利请求，方可进行抵销或冲抵或行使留置权。

6. 所有权保留

6.1   我们交付的所有货物（以下简称"保留所有权货物"）在买方清偿我们对买方的所有——包括未来产生的——债权之前，仍归我们所有。在往来账户情况下，所有权保留作为我们各自余额债权的担保。

6.2   保留所有权货物的加工或改造始终以我们作为《德国民法典》第950条意义上的制造者进行，且不因此对我们产生任何义务。在保留所有权货物与我们未交付的其他货物一起加工或改造时，我们对新物享有按比例共有权，比例为保留所有权货物对应的发票最终金额与加工或改造时其他货物的购置价格之比。

若保留所有权货物与买方的动产以买方之物为主物的方式连接或混合，则买方在此预先将其对整体物的所有权按保留所有权货物价值与连接或混合的其他货物价值之比转让给我们。若保留所有权货物与第三人的动产以该第三人之物为主物的方式连接或混合，则买方在此预先将其对第三人的报酬请求权中与保留所有权货物对应的发票最终金额相等的金额转让给我们。

因加工、改造、连接或混合而产生的新物（以下简称"新物"）或我们对新物享有或根据本第6.2条应转让的（共有）所有权以及根据本第6.2条转让的报酬请求权，与第6.1条所述保留所有权货物一样，以同样方式作为我们债权的担保。

6.3   买方有权在正常商业往来中保留所有权地转售保留所有权货物或新物。买方有义务确保此类转售交易产生的债权可根据第6.4和6.5条转让给我们。

6.4   买方因转售保留所有权货物而产生的债权在此预先转让给我们。其以与保留所有权货物相同的范围作为我们的担保。若买方将保留所有权货物与其他非我们交付的货物一并出售，则债权的转让仅以转售保留所有权货物所产生的发票最终金额为限。在出售根据第6.2条或关于物之连接和混合的法律规定属我们共有的货物时，债权的转让以我们的共有份额为限。

6.5   若买方将转售保留所有权货物产生的债权纳入其与客户之间的往来账户关系，则在此预先将由此产生的、对其有利的已认可余额或期末余额中与纳入往来账户关系的转售保留所有权货物债权总额相等的金额转让给我们。第6.4条第3句和第4句相应适用。

6.6   买方有权收取已转让给我们的转售保留所有权货物或新物的债权。

6.7   在买方逾期付款或停止付款、申请启动破产程序或买方信用和信誉受损的其他情况下，我们可撤销根据第6.3条的转售保留所有权货物或新物的授权以及根据第6.6条的债权收取授权。在撤销转售或收取授权时，买方有义务立即将其客户关于债权转让给我们的情事通知其客户，并向我们提供收取债权所需的一切信息和文件。此外，在此情况下，买方有义务将为其享有的客户债权担保移交给或转让给我们。

6.8   买方有义务在保留所有权货物或为我们设定的其他担保被扣押或受到其他法律上或事实上的损害或威胁时，立即通知我们。

6.9   买方有义务妥善保管保留所有权货物。买方有义务以重置价值为保留所有权货物投保充分的火灾、水和盗窃险。其在此将保险合同产生的索赔权转让给我们。

6.10   在上述担保超过所担保债权10%以上的范围内，我们有义务应买方要求按我们的选择释放超出的担保。

7. 缺陷通知及买方的缺陷权利

7.1   在双方均为商事主体的买卖或交付待制造或待生产货物的合同中，买方须在交货后八个工作日内书面通知任何类型的缺陷——隐蔽缺陷除外；否则货物视为认可。隐蔽缺陷须在发现后八个工作日内书面通知；否则货物就这些缺陷也视为认可。

7.2   应我们的要求，买方须将提出异议的货物寄送给我们或我们指定的第三人。寄送运费仅在应我们要求寄送时才予报销。

7.3   货物有缺陷时，买方享有后续履行权。后续履行由我们选择通过消除缺陷或交付无缺陷之物进行。后续履行失败的，买方可选择解除买卖合同或减少价款。

7.4   在我们根据法律规定——无论基于何种法律依据，包括因积极违约、缔约过失和侵权行为产生的损害赔偿请求——因缺陷而承担损害赔偿义务的情况下，该损害赔偿义务根据第8条予以限制。

7.5   买方根据《德国民法典》第478条的追偿请求不受影响。在此类追偿框架内我们根据法律规定承担损害赔偿义务的情况下，该损害赔偿义务根据第8条予以限制。

7.6   若不符合合同约定的状态可归因于违反操作、维护和安装说明，不适当或不当使用，错误或疏忽处理或自然磨损，或买方或第三人对交付物进行的干预，则不存在缺陷请求权。

7.7   物的缺陷请求权的时效期间——除第2句另有规定外——为一年。在我们应负责的生命、身体或健康损害以及故意和重大过失的情况下，物的缺陷请求权的时效期间为两年。

8. 责任

8.1   我们根据《产品责任法》的规定以及在应负责的履行不能和应负责的履行迟延情况下承担责任。此外，在故意、重大过失、承担保证以及我们应负责的生命、身体或健康损害的情况下，我们根据法律规定承担损害赔偿责任。在其他情况下，因轻微过失违反合同基本义务——即其履行是合同正常执行所必需且买方通常可信赖其遵守的义务，以及违反后危及合同目的实现的义务（主要义务）——我们的赔偿义务限于合同典型的、可预见的损害。在所有其他责任情况下，因违反债务关系义务及因侵权行为产生的损害赔偿请求权均被排除，因此我们不对买方的利润损失或其他财产损害承担责任。

8.2   如果交付的产品事后被买方或第三方改造、改装、不当加工、扩展或以其他方式在技术上或功能上修改，则卖方或制造商的任何责任均告消灭，除非买方证明所主张的缺陷或损害并非因所进行的改造所致。

这尤其适用于因擅自干预、使用未经批准的组件或配件、不当维修或偏离预定使用和维护条件以及后续热处理而产生的损害或功能损害。

在此情况下，间接损害、后果损害或利润损失的责任也在法律允许范围内予以排除。法律强制性的责任请求权，特别是根据《产品责任法》以及在故意、重大过失或生命、身体或健康损害情况下的请求权，不受影响。

8.3   本第8条所述责任限制同样适用于我们的法定代理人、高级管理人员和其他履行辅助人对买方可能承担的责任。

9. 航空航天及辐射领域的使用

我们的产品非为航空航天及辐射领域的使用而设计。不得在这些领域使用我们的产品。买方违反上述规定的，须使我们免受损害、费用和请求。买方因我们产品缺陷而提出的损害和费用补偿请求权均被排除。

10. 模具

用于制造货物的我们的模具，即使专门为制造该货物而开发或制造，和/或根据双方协议买方应承担模具费用，仍归我们所有，且不交付给买方。这在双方合同关系终止后亦适用。未经买方同意，我们不会将专门为制造相关货物而开发或制造的模具用于第三方。

11. 继续性债务关系的期限和终止

若双方之间的合同关系为继续性债务关系，则该继续性债务关系的期限为12个月。如未在相关期限届满前3个月通知终止，则期限每次自动延长12个月。终止须采用书面形式方为有效。

12. 保密

各方有义务将因与另一方的业务关系而知悉的所有非公开的商业和技术信息作为商业秘密处理。双方同意，任何一方均不因业务关系或因默示行为而获得此类信息的所有权或其他使用权。仅在事先获得另一方书面同意的情况下，方可为业务关系进行宣传。

13. 书面形式、履行地、管辖法院和适用法律

13.1   本销售条款中规定书面形式的，该要求也适用于对书面形式要求的废除。

13.2   交付和付款的履行地为 Königstein im Taunus。

13.3   若买方为商人、公法法人或公法特别财产，则 Königstein im Taunus 为因合同关系直接或间接产生的所有争议的专属管辖法院。我们有权向上述约定法院以外的任何其他法定管辖法院提起诉讼。

13.4   适用德意志联邦共和国法律，排除《联合国国际货物销售合同公约》的规定。

提示：

为正确处理合同关系所必需，我们以电子数据处理方式存储和处理买方数据。2020年3月版本